コーポレート・ガバナンス

当社のコーポレート・ガバナンスについてご紹介します。

基本的な考え方

当社は、以下の企業理念、目指すべき方向、行動基準を当社のアイデンティティー(存在意義)とし、すべての役員と従業員がこれらを共有し、高い目標の実現に向かって常に挑戦し続けます。

企業理念

私たち(クレハ)は

  • 人と自然を大切にします。
  • 常に変革を行い成長し続けます。
  • 価値ある商品を創出して、社会の発展に貢献します。

目指すべき方向

私たち(クレハ)は、エクセレント・カンパニーを目指し挑戦し続けます。

行動基準

私たち(クレハ)は、地球市民として企業の社会的責任を認識して活動します。
お客様へ: 顧客満足を第一に誠意と行動で応えます。
仕事へ: 常に進歩と創造にチャレンジします。常に変化に対応し、グローバルな視野を持って行動します。
仲間へ: 相互の意思を尊重しチームワークを発揮します。

当社は、コンプライアンスの実践を含む内部統制機能の充実を図り、公正かつ透明性の高い経営を行うとともに、別途定める「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を指針としてコーポレート・ガバナンスの実効性を高め、クレハグループ(当社およびグループ会社)の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス図

現在の体制

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化及び当社グループの経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、経営における監督責任と執行責任を明確にしています。取締役会は、業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役3名を含む7名であり、合計10名を限度として構成し、代表取締役社長が議長を務め、原則月1回開催し、重要な経営事項の決定と業務執行の監督を行っています。経営会議は代表取締役社長が議長を務め、代表取締役社長以下の執行役員をメンバーとして原則月2回開催し、経営全般にわたる中長期経営戦略及び基本方針等について審議し、また権限基準規程に定めた事項について決議し、業務執行を行っています。

  • 具体的な業務執行については組織規程、権限基準規程において、分掌業務及びその業務別・責任者別の権限について詳細を定め、効率的な運営を図っています。
  • 当社とグループ会社における中・長期のビジョンおよびポリシーの統一を図ることを目的に連結経営会議を定期的に開催し、当社代表取締役社長が議長を務め、相互に経営方針、事業戦略につき意見交換を行うことにより連結経営の強化を図っています。
  • 当社は、グループ会社が当社に報告または事前協議する事項を「グループ会社管理運営規程」に定め、グループ会社の自主性を尊重しつつ、業務執行の適正な管理と監督に努めています。
  • 当社は、監査役が取締役会の決議事項及び報告事項の審議過程の把握ができる体制をとっています。また、経営会議およびクレハ連結経営会議へも監査役の代表が出席し、議題・案件の審議状況の把握ができる体制をとっています。
  • 監査役会は、代表取締役社長と連結経営の運営、コーポレート・ガバナンス、経営状況、会社が対処すべき課題等の会社運営について、定期的に意見交換を行っています。
  • 監査役会は、社外取締役とコーポレート・ガバナンス、経営状況、会社が対処すべき課題等の会社運営について、定期的に意見交換を行っています。
  • 取締役候補選任の基準は、当社の企業価値の増大に貢献できる人材という観点から、本人の資質、経験を考慮し、業務機能のバランスを勘案の上、総合的に決定しています。
  • 事業年度毎の経営に対する責任を明確にするため、取締役及び執行役員の任期は一年としています。

社外取締役の機能

社外取締役は、それぞれの高い見識と豊富な経験に基づいて、当社経営に対する監督及び助言機能を果たしています。

監査役の機能強化に係る取組み状況

  • 監査役は会計監査人、内部監査部間と相互に監査計画を交換し、監査の重点項目の確認・調整を実施しています。
  • 監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、監査状況の確認を行うとともに、監査上の必要事項に関する諸問題について、意見交換を行っています。
  • 〔監査役監査を支える人材・体制の確保状況〕
    監査役が内部監査部と日常的に連携するとともに、内部監査部からの報告を定期的に受けるなど、監査運営上の充実を図っています。
  • 〔財務・会計に関する知見を有する監査役の選任状況〕
    常勤監査役の山口治紀氏は金融機関の出身で国際公認投資アナリストの資格を有しており、常勤監査役の吉田徹氏は当社の経理部門責任者を務めるなど、各々財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。
  • 〔独立性の高い社外監査役の選任状況〕
    当社の社外監査役である山口治紀・北村大両氏は、高い独立性を有しており、それぞれの専門的視点に基づいて、適切な監査を行っています。

会計監査の状況

当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任し、会計監査を受けています。2016年3月期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務の補助者の構成は以下のとおりです。

  • 業務を執行した公認会計士の氏名
    業務執行社員:布施木孝叔、齊藤直人、櫛田達也(3名とも継続関与年数は7年以内です)
  • 会計監査業務に係る補助者の構成
    公認会計士11名、公認会計士試験合格者等8名、その他9名
  • 顧問弁護士には法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けています。

内部統制システム

「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社および当社グループ会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制」(内部統制システムの基本方針)は次のとおりです。

企業活動の方針

当社は、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の一層の向上を目指し、以下の「企業理念」、「目指すべき方向」、「行動基準」を内部統制の基本コンセプトにおき、企業活動の指針とします。

企業理念

私たち(クレハ)は

  • 人と自然を大切にします。
  • 常に変革を行い成長し続けます。
  • 価値ある商品を創出して、社会の発展に貢献します。

目指すべき方向

私たち(クレハ)は、エクセレント・カンパニーを目指し挑戦し続けます。

行動基準

私たち(クレハ)は、地球市民として企業の社会的責任を認識して活動します。
お客様へ: 顧客満足を第一に誠意と行動で応えます。
仕事へ: 常に進歩と創造にチャレンジします。常に変化に対応し、グローバルな視野を持って行動します。
仲間へ: 相互の意思を尊重しチームワークを発揮します。

整備状況

当社の取締役・従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

  1. 1)当社はコンプライアンス(法令および社会的規範の遵守)体制として、「クレハグループ倫理憲章」および「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス重視の企業風土を徹底すべく、体制のより一層の強化を図ります。
  2. 2)代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会は当社のコンプライアンスを解説したコンプライアンス・ハンドブック、コンプライアンス行動基準解説書をもとに研修等を実施し、コンプライアンスの周知徹底を図ります。
  3. 3)法令等に反する行為を早期に発見するために、社内および社外(弁護士)にコンプライアンスに関する報告や相談を受け付けるコンプライアンス相談窓口(ホットライン)を設置し、法令のみに留まらず社会的規範の遵守に努めます。
  4. 4)当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした対処をすることが重要であると認識し、そのことを法令遵守教育を通じて、社内に周知徹底させるとともに、平素より関係行政機関および外部専門機関と緊密に連携し、組織的な対応を図ります。
  5. 5)当社は、内部監査の年次計画を取締役会で決議し、他部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査部が、コンプライアンスやリスク管理体制を含む会社の内部管理体制等の適切性や有効性を評価検証し、これに基づき改善に関する指摘や提言を行なうことにより、経営効率および社会的信頼度の向上に寄与する体制を確保します。
  6. 6)当社は製造会社として重要な課題であるレスポンシブル・ケア活動(環境保全、保安防災等に関する自主的管理活動)として、環境保全、保安防災、労働安全衛生、製品安全・品質保証、地域交流等の実施計画を策定し、実行します。
  7. 7)当社は「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定し、金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制の有効性に関する経営者による評価および公認会計士等による監査」を実施し、財務報告の信頼性の確保を図り、経営者(代表取締役)の責任の下、「内部統制報告書」を作成し提出します。

当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

  1. 取締役の職務執行に係る情報である各種議事録、決裁書類等については、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切に書面または電磁的媒体に記録のうえ10年間保存し、適正な管理を行います。

当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  1. 1)当社は、事業活動に伴い発生するリスクを分類し、リスク・マネジメント委員会、CSR委員会、情報統括委員会の各委員会がリスク管理を行う体制を確保します。各委員会は当該リスクを認識し、回避、軽減を図るため、具体的な対策について代表取締役社長に提言し、職制を通じ実行します。
  2. 2)当社は、環境・安全リスク対応として、環境保全については環境マネジメントシステム(ISO14001)、品質保証については品質マネジメントシステム(ISO9001)、労働安全衛生・健康については労働安全衛生マネジメントシステム(OHSAS18001)を導入し、環境保全、品質保証、労働安全衛生の継続的な改善を行います。
  3. 3)当社は、企業情報の適正な管理と運営のために、「情報統括規程」、「情報セキュリティ管理規程」、「情報開示規程」に基づき、それぞれに委員会を組織し、適切な情報セキュリティと情報開示の管理を行います。
  4. 4)不測の事態が発生したときは、「非常事態対応規程」に基づき対策本部の設置等の対応を行ない、人的安全確保を第一に、事業継続計画(BCP)を策定し、経済的損失を最小限に留め、企業活動を継続する体制を確保します。

当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  1. 1)当社は、コーポレート・ガバナンスの強化およびグループ経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、経営における監督責任と執行責任を明確にしています。取締役会は、独立社外取締役2名以上を含む、合計10名を限度として構成し、取締役会長(取締役会長空席の場合は取締役社長)が議長を務め、原則月1回開催し、重要な経営事項の決定と業務執行の監督を行っています。経営会議は代表取締役社長が議長を務め、代表取締役社長以下の執行役員を構成メンバーとして原則月2回開催し、経営全般にわたる中長期経営戦略および基本方針等について審議し、また「権限基準規程」に定めた事項について決議し、業務執行を行います。
  2. 2)具体的な業務遂行については「組織規程」、「権限基準規程」において、分掌業務およびその業務別・責任者別の権限について詳細を定め、効率的な運営を図ります。

当社および当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制

  1. 1)当社は、グループ会社と共通の「クレハグループ倫理憲章」を定め、これをもとにグループ会社で「コンプライアンス規程」および「コンプライアンス相談窓口取扱規程」を定め、国内外の法令、社会的規範およびその精神を遵守するとともに社会的良識を持って行動します。
  2. 2)内部監査部は定期的にグループ各社の業務監査を行い、監査結果を経営会議に報告のうえ、改善事項や検討事項の早期実施を図るとともに、他のグループ会社への水平展開を行います。
  3. 3)CSR委員会は、クレハグループ・レスポンシブル・ケア協議会を設置し、グループ会社におけるレスポンシブル・ケア活動の推進を支援および指導します。
  4. 4)当社とグループ会社における中・長期のビジョンおよびポリシーの統一を図ることを目的に連結経営会議を定期的に開催し、当社代表取締役社長が議長を務め、相互に経営方針、事業戦略につき意見交換を行うことにより連結経営の強化を図ります。
  5. 5)当社は、グループ会社が当社に報告または事前協議する事項を「グループ会社管理運営規程」に定め、グループ会社の自主性を尊重しつつ、業務執行の適正な管理と監督に努めます。
  6. 6)当社のコンプライアンス委員会は、グループ会社における「クレハグループ倫理憲章」の周知徹底およびコンプライアンスの遂行を支援および指導します。
  7. 3)当社のリスク・マネジメント委員会、CSR委員会、情報統括委員会の各委員会は、それぞれグループ会社におけるリスク・マネジメント、CSR活動、情報開示および情報セキュリティに関する情報管理の推進を支援および指導します。

監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

  1. 1)監査役会との協議により、内部監査部の機能強化・拡充を図るとともに、監査役と内部監査部の緊密な連携により実効性ある監査に努めます。
  2. 2)監査役の要請によりその職務を補助すべき従業員を置く場合は、補助従業員の権限、配属部門、指揮命令権等の明確化を行い、取締役側からの独立性を確保し、当該従業員に対する指示の実効性を確保します。

当社の取締役・従業員や当社グループ会社役員・従業員等が当社の監査役に報告するための体制、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制および監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

  1. 1)取締役は、事業運営に影響を与える重要事項、コンプライアンス相談窓口(ホットライン)の報告および相談状況について監査役にすみやかに報告するものとし、監査役は必要に応じて取締役・従業員やグループ会社役員・従業員に対して報告を求めることとします。
  2. 2)当社は、監査役が取締役会の決議事項および報告事項の審議過程の把握ができる体制を確保します。また、経営会議および連結経営会議へも監査役の代表が出席し、議題・案件の審議状況の把握ができる体制を確保します。
  3. 3)当社は、監査役へ全ての稟議書・伺書、内部監査部の監査結果およびお客様相談室受付状況等を報告します。
  4. 4)監査役会は、代表取締役社長と連結経営の運営、コーポレート・ガバナンス、経営状況、会社が対処すべき課題等の会社運営について定期的に意見交換を行います。
  5. 5)監査役会は、社外取締役とコーポレート・ガバナンス、経営状況、会社が対処すべき課題等の会社運営について定期的に意見交換を行います。
  6. 6)コンプライアンス相談窓口(ホットライン)への報告や相談を行った者に対して、これを理由に一切の不利益な取り扱いをしてはならない旨を「コンプライアンス相談窓口取扱規程」に定めます。
  7. 7)当社は、監査役の職務の執行において発生する費用の一定額を毎年予算に計上し、監査に必要な経費を確保します。